Ny Rulebook och Kod den 1 januari 2024 – öppet kundbrev

Den 1 januari 2024 träder nya versioner av två viktiga regelverk för noterade bolag i kraft. Det ena dokumentet, och det som är mest relevant för bolag noterade på First North, är en ny version av Nasdaq First North Rulebook, det vill säga det primära regelverket som styr First North. Det andra dokumentet är en reviderad version av Svensk Kod för Bolagsstyrning. Vi på SKMG har gått igenom förändringarna och i allt väsentligt innebär förändringarna i Nasdaqs Rulebook ingen förändring för er som noterat bolag. Förändringarna i Koden kan potentiellt innebära en förändring, beroende på ert bolags storlek och huruvida Koden tillämpas. Vi ser det som en del i vårt uppdrag att alltid informera er om att nya regelverk träder i kraft, och nedan går vi igenom huvuddragen i förändringarna för respektive regelverk.

(PDF-version of this article can be found in Swedish here and English here)

Förändringar i Nasdaq First North Rulebook om krav på Certified Advisers
De huvudsakliga förändringarna i Rulebook gäller de krav som ställs på Certified Advisers, och framför allt kraven kring dess oberoende, för att därigenom minimera riskerna för eventuella intressekonflikter. De utökade kraven gäller bland annat hur Certified Advisers ska hantera intressekonflikter i sina interna policydokument, att en sanktionsscreening ska genomföras på nya Certified Advisers och att Certified Advisers inte får erhålla betalning från kunder i form av aktier eller relaterade värdepapper. Ändringarna innebär i praktiken ingen skillnad för er som noterat bolag.

För kännedom har SKMG sedan många år tillbaka ett internt regelverk på plats om intressekonflikter och eftersom vi är en oberoende Certified Adviser (utan Corporate Finance-verksamhet) träffas vi inte av reglerna gällande ersättning vid kapitalisering. Allmänt kan vi säga att vi ser positivt på att Nasdaq ställer större krav om oberoende på Certified Advisers.

Förändringar i Nasdaq First North Rulebook om krav på ägarspridning på First North Premier
För bolag på First North Premier görs en ändring om ägarspridningskraven (även kallat ”free float”). På Premier-segmentet gäller sedan tidigare att bolagen ska ha minst 25 % av aktierna i allmän ägo (till skillnad mot 10 % på vanliga First North), men ett nytt tillägg öppnar nu upp för att bolag med ett börsvärde på minst 500 miljoner SEK endast behöver ha en free float på 10 %. Detta tillägg har gjorts för att kraven ska ligga i linje med det som gäller på Nasdaqs huvudlista (”Main Market”).

Utöver kraven på Certified Advisers och tillägget om free float för Premier-segmentet har det enbart gjorts språkliga och tekniska förändringar i Rulebook av icke-väsentlig natur.

En fullständig förteckning över förändringarna i Rulebook finns tillgänglig i Nasdaqs marknadsmed-delande via denna hyperlänk. Den nya Rulebooken kommer att finnas tillgänglig på Nasdaqs hemsida (och naturligtvis även via SKMG:s hemsida) från den 1 januari 2024, och en ändringsmarkerad version finns redan att läsa här.

Förändringar i Svensk Kod för Bolagsstyrning
Bolag som är noterade på reglerad marknad och på First North Premier ska utöver börsens regelverk även följa Svensk Kod för Bolagsstyrning (ofta benämnd som ”Koden”). Bolag noterade på vanliga First North (ej Premier) har alltså ingen skyldighet att följa Koden, även om vissa bolag väljer att

tillämpa hela eller delar av den på frivillig basis. Den 1 januari 2024 träder en ny version av Koden i kraft. Här nedan går vi igenom vad ändringarna handlar om.

Krav på fysiska stämmor enligt Koden
Den huvudsakliga skillnaden jämfört med föregående version av Koden berör bolagsstämmor (det vill säga årsstämmor och extrastämmor), och innebär att det nu införts ett krav att bolag alltid ska hålla en fysisk bolagsstämma, även om stämman parallellt hålls digitalt. Man får alltså enligt Koden inte enbart hålla stämmor digitalt via mötesplattformar (t.ex. Zoom eller liknande tjänster).

Bakgrunden till detta är Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings (som förvaltar Koden) uppfattning att det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den svenska bolagsstyrningsmodellen, och har nu alltså infört en uttrycklig regel om detta i Koden.

Vi har stämt av ett par frågor med Björn Kristiansson som är partner på Kanter Advokatbyrå och verkställande ledamot i Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning:

Gäller kravet på fysisk stämma enbart de bolag som är bundna att följa Koden (eller gör det på frivillig basis)? Dvs – skulle ett bolag noterat på First North som inte följer Koden kunna tillämpa enbart digital stämma?

– Ja, de kan ha enbart digital stämma även om Aktiespararna och de flesta svenska institutionella ägare kommer att protestera, eftersom detta är en mycket viktig fråga för dem.

Omfattas kravet på fysisk stämma av ”följ eller förklara”-principen? Dvs – skulle ett bolag som är bundet att följa Koden kunna tillämpa enbart digital stämma, ifall de kan ge en rimlig förklaring till varför de gör så?

– Ja, det gör det, från ett regel- och god sed-perspektiv är det helt ok, men som sagt ovan är detta en profilfråga och man riskerar att tappa vissa typer av ägare om man går vidare på det spåret.

Krav om fysiska stämmor gäller alltså bara bolag som följer Bolagskoden och bolag som följer Bolagskoden omfattas av Kodens ”följ eller förklara”-princip, vilket ger en öppning för att ändå enbart ha en digital stämma, så länge en rimlig förklaring till agerandet ges. Så som Björn Kristiansson är inne på ovan kan det dock riktas kritik från bland annat Aktiespararna om ni håller en rent digital stämma.

Krav på hållbarhetsrapport arbetas nu in i koden
Den andra ändringen av betydelse i Koden är att de kommande kraven på en särskild hållbarhets-rapport (en följd av EU-kommissionens fortsatta arbete på bolagsstyrningsområdet) arbetats in i Koden. Dessa krav härstammar från det så kallade CSRD-direktivet, som beskrivs bland annat på PwC:s hemsida här.

Fram till den 1 januari 2024 gäller detta krav bolag som uppfyller minst två av tre följande rekvisit:
• minst 250 personer i medelantal anställda
• balansomslutning om minst 175 mkr
• nettoomsättning på minst 350 mkr

Efter årsskiftet inleds ett stegvis införande av CSRD-reglerna för fler bolag – detta finns beskrivet i detalj bland annat via FAR:s hemsida via denna hyperlänk.

En mer detaljerad beskrivning av förändringarna i Koden finns tillgänglig i pressmeddelande från Kollegiet. Själva Koden finns tillgänglig på Kollegiets hemsida, och precis som Nasdaqs nya Rulebook så finns även Koden tillgänglig via SKMG:s hemsida.

Har ni någon fråga eller fundering gällande nya Nasdaq First North Rulebook eller Koden så finns vi som alltid tillgängliga.

Med vänliga hälsningar,

Ronny Farnebäck, CA-ansvarig
Ulf Rogius Svensson, Partner & Certified Adviser